В первый же день своего освобождения Данни Оушен (Джордж Клуни) начинает приготовление к самому крупному в истории Лас-Вегаса похищению денег.
Вместе со своим прежним партнером Расти Райаном (Бред Питт) он собирает команду из 11 человек для ограбления суперзащищенного сейфа трех самых больших казино Вегаса (Bellagio, Mirage, MGM Grand). Настоящие казино - собственность крупного бизнесмена Терри Бенедикта (Энди Гарсиа).

Уже вскоре становится ясно, что Данни охотится не только за  сейфом, содержащим 150 миллионов долларов… У Терри Бенедикта отношения с его бывшей женой Тесс (Джулия Робертс). То, что в конце фильма Данни Оушен останется с деньгами и девочкой, конечно же, сразу понятно, но от этого фильм не становится менее интересным.

Перед зрителями разворачивается действительное ограбление, происходящее в реальном времени, и до самого конца у них совершенно нет представления о том, из чего точно состоит сюжет. В начале фильма показана еще одна занимательная сцена, где Расти Раян дает урок по игре в покер известным американским звездам-подросткам, которые играют сами себя. По сути дела, "звездочки" безнадежны, и, когда появляется Данни Оушен, они опять проигрывают тысячи долларов.

В фильме показана интересная деталь Лас-Вегаса - снос казино Desert Inn. Там использованы настоящие кадры разрушения казино. Рубен Тишкофф (Эллиот Гауд) - прежний владелец этого казино (в фильме) - был вынужден продать его Терри Бенедикту. Желая отомстить за снос казино, он финансирует план Данни. Для описания характера Терри Бенедикта использовали Стива Винна, тогдашнего владельца трех упомянутых казино. Винн снес Desert Inn и на этом месте построил великолепный отель-казино Wynn, открывший в апреле 2005 года свои двери.

Еще одна явная ссылка на Стива Винна содержится в замечании Терри, сделанного Расти: "Если тебя поймают на покупке 100000$ спортивной машины в Newport Beach, я буду ужасно расстроен..." Как раз так и прокололись похитители дочери Стива Винна, пытаясь купить на вырученные деньги дорогую спортивную машину в  Newport Beach.

Между тем, это очень непринужденный ремейк одноименного фильма "Rat Pack" (1960 г.), в котором Франк Синатра играл роль Данна Оушена. Использовав некоторую информацию из прежней кинокартины, режиссер Стивен Соберберг создал комичный и занимательный хит.